振华重工(600320)：振华重工关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年11月25日召开第九届董事会第六次会议与第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议的议案》等相关议案，确定预留股票期权的授予日为2024年11月25日，向合乎条件的16名激励对象授予366万份股票期权，行权价格为4.00元/股，现将有关事项说明如下：

  第十七次会议，审议通过了《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》等相关议案。

  授予激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。

  3.2024年3月23日，公司披露了《振华重工关于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控制股权的人中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于振华重工实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），国务院国有资产监督管理委员会原则赞同公司实施股票期权激励计划。

  4.2024年3月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议的议案》等相关议案。

  5.2024年5月28日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的通知》；2024年6月1日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的补充公告》及《振华重工关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  6.2024年6月7日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首批2023

  激励对象名单》及《振华重工监事会关于公司 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  7.2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议的议案》、《关于审议的议案》等相关议案。

  8.2024年6月17日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第

  <2023

  一次会议，分别审议通过了《关于审议调整公司 年股票期权激励计划相关事项>

  的议案》、《关于审议的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年6月18日披露了《振华重工关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单（截至授予日）》。

  授予结果公告》，公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象授予7,483.00万份股票期权，行权价格为3.31元/股，股票期权首次授予登记日为2024年8月8日。

  10.2024年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议的议案》，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/股。监事会对此发表了审核意见。

  11.2024年11月25日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议的议案》等相关议案，监事会对预留授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于同日披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。

  依据有关规定法律法规和本次激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

  （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （1）2022年净资产现金回报率（EOE）不低于14%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；

  （2）以2019年为基期，2022年利润总额复合增长率不低于3.5%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；

  公司2022年净资产现金回报率（EOE）为14.30%，且不低于对标企业50分位值水平；以2019年为基期，公司2022年利润总额复合增长率为3.51%，且不低于对标企业50分位值水平；公司2022年经济增加值（EVA）已完成上级单位考核。对标企业名单与本次激励计划所确定名单的一致。综上所述，公司层面的授予条件已满足。

  预留授予的激励对象需满足在授予时点前一年度（2023年）绩效考核结果为合格及上。若无相应结果，则由董事会确定并审议批准。公司本次激励计划确16

  定的预留授予的 名激励对象满足上述个人层面考核条件，且未发生其他不得参与本计划的情形。个人层面的授予条件已满足。

  综上，董事会认为本次激励计划的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

  等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三期行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。

  Ⅰ.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  Ⅲ.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象获授的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：

  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 交易日当日止

  自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 交易日当日止

  自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日 起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个 交易日当日止

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第Ⅱ条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  1 2024 EOE 14.6% （） 年净资产现金回报率（ ）不低于 ，且不低于 对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2022年为基期，2024年总利润复合增长率不低于6.6%， 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （3）2024年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA

  （1）2025年净资产现金回报率（EOE）不低于15.2%，且不低于 对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2022年为基期，2025年总利润复合增长率不低于6.8%，

  且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （3）2025年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA

  （1）2026年净资产现金回报率（EOE）不低于15.8%，且不低于 对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2022年为基期，2026年利润总额复合增长率不低于7.0%， 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （3）2026年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA

  注：A.上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对标企业数据来源于Wind呈现的值。

  如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召等情况实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

  C.本次同行业业绩考核企业范围选取证监会行业分类“制造业--专用设备制造业”、“ -- -- ” Wind “ --

  申万行业分类机械设备专用设备能源及重型设备，及 行业分类工业资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司。

  根据证监会、申万以及Wind行业分类，振华重工属于证监会行业“制造业--” “ -- -- ” Wind

  专用设备制造业、申万行业机械设备 专用设备 能源及重型设备及 行业“工业--资本货物--机械”。在上述行业样本公司中选取主营业务范围与振华重工相似、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。

  对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。

  根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业绩考核要求，任职于子企业的激励对象可行权额度与其所在子企业经营业绩考核结果挂钩，根据所属子企业考核等级对应不同的子企业业绩考核标准系数。具体如下：

  激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。

  激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管理制度进行考核，并确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效考核等级对应不同的个人考核标准系数。具体如下：

  公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可行权额度＝激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度；

  任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企业业绩考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。

  若因公司层面业绩考核不达标或子企业层面、个人层面考核结果导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

  公司2023年股票期权激励计划预留权益数量为379.53万份，本次实际拟授予预留权益数量为366万份，剩余13.53万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会会议审议通过的激励计划一致。

  预留授予股票期权涉及的激励对象共计16人，包括公司董事、高级管理人员及其他管理、技术和业务骨干员工。具体分配情况如下：

  （2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  公司监事会依据有关法律和法规和规范性文件规定，对公司本次激励计划相关事项进行核查，发表核查意见如下：

  1.本次预留授予的激励对象与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。列入本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关法律和法规和规范性文件规定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

  3.董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。审议程序符合法律和法规的规定。

  综上所述，公司监事会认为，同意预留部分股票期权的授予日为2024年11月25日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予366.00万份股票期权。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。以2024年11月25日为预留部分股票期权的授予日，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，测算出每份股票期权的公允价值为1.53元。具体参数选取如下：（一）市场价格：4.00元/股（估值基准日公司股票公平市场价格）

  （四）历史波动率：51.02%（采用公司所属申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”最近3.5年的波动率）

  本次激励计划预留授予的366万股股票期权应确认的总摊销费用为559.98万元，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。详见下表：

  公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的预留部分股票期权的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律和法规及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律和法规履行信息披露义务。

  1.《国浩律师（上海）事务所关于上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事项的法律意见书》2.《上海振华重工（集团）股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》